在实控人失联、上市公司又处于“摘帽”的关键节点上，*ST雪发（002485）（SZ002485，股价3.45元，市值18.77亿元，以下简称雪松发展）突然要调整董事会。

(相关资料图)

5月16日，雪松发展发布2022年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知公告。《》记者注意到，这次调整计划涉及4个董事会席位，占雪松发展非独立董事名额的80%。不过，从简历来看，候选人仍然全部具有在雪松系任职的背景。

值得注意的是，就在5月8日收盘后，雪松发展曾发布公告称，无法与实控人张劲取得联系，无法确定张劲失联的具体原因。

5月16日上午，雪松发展一位人士在电话中向《》记者表示，此次董事会改组与实控人失联并无直接关联，张劲目前仍处于失联状态。

控股股东提请改组董事会

按照原计划，雪松发展年度股东大会将于5月25日在位于广州的雪松中心召开。在股东大会召开前夕，控股股东突然要加入改组董事会的提案。

公告显示，5月12日，雪松发展董事会收到控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称雪松文投）《关于提请雪松发展股份有限公司增加2022年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》提交公司2022年度股东大会审议。

此后，在5月15日召开的雪松发展董事会第二十三次会议上，相关议案获审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并认为提名程序合法有效。

值得注意的是，早在4月29日发布年报时，雪松发展就确认公司2022年年度股东大会将于5月25日在位于广州的雪松中心会议室召开。

在年报发布后的大约一周（5月7日午后），广州市公安局黄埔区分局发布案情通告称，雪松控股集团有限公司下属的广东圆方投资有限公司等涉嫌非法吸收公众存款，已被立案查处，公安机关已对主要犯罪嫌疑人张某等人采取刑事强制措施。

据证券时报报道，“张某”即雪松控股的实际控制人张劲。随后，雪松发展于5月8日公告披露，无法与公司实际控制人张劲取得联系，公司已与张劲的工作单位联系询问其现状，截至目前，尚未收到回复，无法确定张劲失联的具体原因。

对于控股股东改组董事会提案是否与张劲失联有关，5月16日，《》记者以投资者身份致电雪松发展方面。公司相关人士予以否认：“没有，原因是他们（现任四名董事）工作变动。”

从雪松发展公告来看，雪松发展的四名董事在5月已经离任。公告显示，董事范佳昱、李婵娟和陈吉因工作变动拟不再担任公司董事职务，董事廖崇康则因个人原因于2022年5月已辞职。

《》记者注意到，上述四名离任董事中，范佳昱职位最为重要，现为雪松发展董事长；陈吉在董事会任职最久，履职已近6年；廖崇康则在离职前兼任公司财务总监。

根据雪松文投临时提案，获提名的非独立董事候选人共有四人，分别为王立刚、梁月明、李丹以及黄辉君。雪松发展董事会的非独立董事名额共有五席，本次突然改选四人，意味着公司董事会即将大换血。

从雪松发展披露的简历来看，四名非独立董事候选人仍然全部具有在雪松系任职的背景，不过年龄明显年轻化，并包括一名90后。具体来看，顺位排在第一的王立刚，现任雪松大宗商品供应链集团有限公司董事，他曾在2017年短期出任雪松发展职工代表监事。第二顺位的梁月明是雪松发展高管团队的熟面孔，她自2020年开始担任公司董秘，已履职接近三年。此外，李丹现任雪松发展人事行政部总经理，1991年出生的黄辉君现任雪松发展运营管理部运营总监。

雪松发展表示，四名高管最近36个月内未受到证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案稽查。

公司正处“摘帽”关键节点

虽然否认董事会改组与实控人失联存在关联，并且不在雪松发展担任任何职务，但张劲失联的消息也使公司股价大幅下挫。

《》记者注意到，5月8日，在张劲失联被证实的当日，ST雪发一字跌停，此后，雪松发展股价一直处于震荡下跌状态。不过，相比于股价走势，雪松发展的退市风险能否解除则更值得关注。

4月28日晚间，雪松发展公告称，前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形当前已不存在，公司不存在其他被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，鉴于此，公司已向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示。

此前，因2021年度经审计的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，雪松发展被实施退市风险警示。

这也让雪松发展站到了退市边缘。从公司发展历程来看，雪松发展前身系老牌男装上市公司希努尔。2017年，雪松控股旗下的雪松文投取得上市公司63.62%股份，成为公司新的控股股东。此后，雪松发展主营业务也发生变化。2018年，公司拓展了文化旅游业务，2020年新增供应链管理和综合服务业务，服装业务逐渐剥离、建设。

此后，随着雪松系于2021年爆发兑付危机，雪松发展的经营也受到影响。

中喜会计师事务所出具的营业收入扣除情况专项核查报告显示，雪松发展2022年17亿元营业收入中，扣除项目金额合计6.87亿元，扣除后金额为10.20亿元。而因对2020年度、2021年度等会计差错进行追溯调整，雪松发展的2022年财报也被交易所问询。

深交所5月16日下发问询函显示，根据年报，基于谨慎性原则，雪松发展2021年度等会计差错进行追溯调整，对获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征的供应链业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，2020年、2021年收入营业收入分别调减7884.65万元、5.4亿元。

值得注意的是，2021年，雪松发展调整后的营业收入为14.76亿元，其中13.27亿元的供应链管理收入、0.61亿元的服装收入被作为与主营业务无关的业务收入扣除。2022年，雪松发展实现营业收入17.07亿元，归母净利润亏损3.49亿元，其中供应链业务收入15.70亿元，旅游、西服套装各自实现收入0.23亿元、0.18亿元。

在年报问询函中，深交所要求雪松发展自查2022年度相关业务收入是否仍存在需按净额法确认的情形，请年审会计师按收入类别、判断总额法或净额法确认的主要依据等，详细说明公司2022年收入确认的合规性。

与此同时，张劲失联，正值雪松发展“摘帽”的关键时点。雪松发展在公告中称，该事项（申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示）尚需深交所核准，能否获得核准存在不确定性。

在“摘帽”关键时刻收到年报问询函，对雪松发展有何影响仍待观察。但对于2023年，雪松发展还是颇为看重。公司在2022年年报中提到，2023年是发展向好的机遇年份，公司在聚焦主业的基础上探索新的业务模式，同时，公司也将持续关注市场变化，挖掘新的业绩增长点。